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徐工机械:徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并集团工程机

发布时间:2022-09-27 09:20:26 来源:88娱2官网手机登录 作者:88娱2官网手机登录链接

  吸收合并交易对方 徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业(有限合伙)、上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业(有限合伙)、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业(有限合伙)、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业(有限合伙)、上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)、河南省工融金投一号债转股股权投资基金(有限合伙)、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中信保诚人寿保险有限公司

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  与本次交易相关的审计、评估工作已完成,本公司董事会及全体董事保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

  重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  “一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

  三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交

  易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  “一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

  三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意徐工机械在重组报告书披露文件中援引其提供的相关材料及内容,本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对重组报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅,确认重组报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .................. 81

  本摘要 指 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(摘要)》

  报告书、重组报告书 指 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

  徐工机械、本公司、公司、上市公司、吸收合并方 指 徐工集团工程机械股份有限公司

  福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业(有限合伙)

  交易对方 指 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚

  本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并 指 徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限

  过渡期、过渡期间 指 本次交易标的资产评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间

  最近两年一期、两年一期、报告期 指 2019年、2020年和2021年1-9月

  《吸收合并协议》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》

  《吸收合并协议之补充协议》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》

  《业绩承诺补偿协议》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

  《业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》

  《徐工有限资产评估报告》 指 天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第0954号)

  加期评估、本次加期评估 指 以2021年9月30日为评估基准日的加期资产评估,对此天健评估出具《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字[2022]第0531号)

  《徐工有限审计报告》 指 天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》(天衡审字[2022]00023号)

  《备考审阅报告》 指 苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司审阅报告》(苏亚阅 [2022] 1号)

  《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)

  挖掘机 指 挖掘机械的一种,是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械,有一个上部结构带着工作装置,能作 360°回转,主要用铲斗挖掘

  装载机 指 铲运机械的一种,是一种自行的履带式或轮式机械,前端装有工作装置,主要用于装载作业(用铲斗),可通过机械的前进运动装载

  压路机 指 道路机械的一种,是一种自行式或拖式机械,由一个或多个金属柱形滚子(滚筒)或橡胶轮胎组成的压实装置,可通过压实装置的滚动和(或)振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石

  摊铺机 指 道路机械的一种,一种主要用于高速公路上基层和面层各种材料摊铺作业的施工设备

  本摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四舍五入所致。

  上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方,徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,徐工有限的法人资格将被注销,徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销,徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

  本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

  本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到50%以上,根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交并购重组委审核。

  本次交易前,徐工有限为上市公司的控股股东,徐工集团为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人,上市公司实际控制人未发生变更。因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

  本次交易中,被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东,交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东,天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份,为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

  根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》,以2021年3月31日为评估基准日,标的资产评估结果如下:

  标的公司 净资产账面价值 评估值 增减值 增减率 收购比例 标的资产评估值

  以2021年3月31日为评估基准日,徐工有限评估值为4,103,860.11万元,徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38万元,评估增值率为145.17%。

  因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红,本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减,经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。

  由于上述评估报告的有效期截止日期为2022年3月30日,为保护上市公司及全体股东的利益,天健评估以2021年9月30日为基准日对徐工有限进行了加期评估,以确认徐工有限价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

  徐工有限的加期评估结果为 4,042,404.46万元,较本次交易作价增加173,786.17万元,徐工有限未出现减值情况。

  加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2021年3月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据,加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年3月31日的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。

  本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。

  因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红,本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减,经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元,由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定,本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  本次重组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力,经交易各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%(计算结果向上取整至小数点后两位,即5.65元/股),不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

  2021年6月28日,上市公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数,每10股派发现金1元(含税)。2021年7月14日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后,本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。

  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格,具体调整方式如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元,按照发行价格5.55元/股计算,发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后,徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下:

  在本次交易定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

  徐工集团通过本次发行获得的新增股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格(在此期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的,则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

  徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  徐工金帆通过本次发行获得的新增股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  3、上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚

  上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份,如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月,则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月,则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

  注1 鉴于《吸收合并协议》签署后,建信投资与徐工集团达成协议,不再保持一致行动关系,故交易各方同意,建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时,如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月,则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月,则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  锁定期届满后,天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

  本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。

  对于以上交易对方,进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下:

  序号 天津茂信穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  1-3 磐涞(上海)企业管理中心(有限合伙) 2016.07.06 是 否

  1-5 天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙) 2020.08.11 否 是

  1-6 厦门源峰股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2020.09.04 是 否

  “本单位因本次交易而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)、北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “天津茂信企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津茂信”)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,其因本次交易而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  在前述天津茂信承诺的锁定期期间(自股份发行结束之日起36个月)内,就本单位直接持有的天津茂信合伙份额,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。

  若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信(上海)投资中心(有限合伙)、磐茂(上海)投资中心(有限合伙)、磐涞(上海)企业管理中心(有限合伙)、北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙)、厦门源峰股权投资基金合伙企业(有限合伙)已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本单位承诺不会进行转让。

  如天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本单位同意天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  天津茂信穿透后的第三层合伙人CPE Golden Sail Investment Limited、北京镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本单位承诺不会进行转让。

  如天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本单位同意天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若天津茂林股权投资合伙企业(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  序号 上海胜超穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  2 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2018.09.05 是 否

  7 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2018.05.18 是 否

  9 镇江汇芯二期股权投资合伙企业(有限合伙) 2020.07.27 是 否

  10 上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙) 2017.11.16 是 否

  “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时,如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、镇江汇芯二期股权投资合伙企业(有限合伙)、上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙)、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额/股权,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额/股权,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若上海胜超股权投资合伙企业(有限合伙)所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  3 北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙) 2019.02.14 否 是

  2 其中,重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)正在履行出具承诺或者将其持有的合伙份额转让至其他合伙人的相关流程。根据与金石彭衡的沟通,金石彭衡将继续配合推进前述股东的清退或延长锁定期工作。

  序号 金石彭衡穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  3-10 信银振华(北京)股权投资基金管理有限公司 2013.11.27 是 否

  4 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2019.11.20 是 否

  5 深圳鼎信私募股权投资合伙企业(有限合伙) 2020.06.23 是 否

  6 三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2016.04.21 是 否

  “本单位因本次交易而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳鼎信私募股权投资合伙企业(有限合伙)、金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “在淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金石彭衡”)承诺的锁定期期间(其因本次交易而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让)内,就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。

  若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心(有限合伙)、江苏柏语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华(北京)股权投资基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本单位承诺不会进行转让。

  如北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本人承诺不会进行转让。

  如北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “上海苏垚技术服务中心(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述上海苏垚技术服务中心(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本人承诺不会进行转让。

  如上海苏垚技术服务中心(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本人同意上海苏垚技术服务中心(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若上海苏垚技术服务中心(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  序号 杭州双百穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  1 国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙) 2017.04.13 是 否

  3 双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙) 2019.05.16 是 否

  “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时,如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)、双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)合伙份额/股权,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若杭州国改双百智造股权投资合伙企业(有限合伙)所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

  序号 宁波创翰穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  1 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司(GP) 2016.08.25 是 否

  “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时,如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  同时,宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资(北京)有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波创翰”)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。

  若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  序号 宁波创绩穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  1 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司(GP) 2016.08.25 是 否

  “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时,如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  同时,宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心(有限合伙)、潍坊特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波创绩”)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。

  若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  序号 徐工金帆穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  2 徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.14 否 否

  3 徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.14 否 否

  4 徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.15 否 否

  5 徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.14 否 否

  6 徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.14 否 否

  7 徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.14 否 否

  8 徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.14 否 否

  9 徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.14 否 否

  10 徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.15 否 否

  11 徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2020.09.15 否 否

  “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  徐工金帆上层10名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定,具体约定如下:

  ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期,徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止,锁定期内,除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形,否则持股员工不得主动转让合伙份额;徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期,锁定期内,除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形,否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后,若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。

  第二阶段锁定期满后,限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权,本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则,在统筹考虑下列风险因素后,出具减持方案,统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于:

  3、董事、高管减持限制规定,一致行动人减持规定,内幕知情人等证券监管有关规定;

  持股人员退出的,应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’

  在前述承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐工金帆”)合伙份额,本单位承诺如下:

  在前述期间内,受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号)的规定,本单位的上层出资人(员工)因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司(重组之后的上市公司或其下属子公司)的,应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外,本单位的上层出资人(员工)不主动进行合伙份额转让。

  2、在前述承诺的锁定期期间内,除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号)的规定而发生的合伙份额变动外,不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。

  3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,本承诺将持续有效。

  5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。

  6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  同时,徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐工金帆”)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。

  若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行上述合伙份额锁定的承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  序号 上海港通穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  3 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2020.06.17 是 否

  5 青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙) 2020.08.07 否 是

  6 新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙) 2020.11.05 否 是

  6-2 新余市渝越新经济产业投资合伙企业(有限合伙) 2020.06.01 是 否

  “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时,如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”

  上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)、山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙)、新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通(上海)资产管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》 ,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)合伙份额/股权,本单位承诺不会以任何形式进行转让。

  如上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本单位同意上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。

  在前述上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)合伙份额/股权,本人承诺不会以任何形式进行转让。

  如上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份锁定期的,本人同意上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设有限公司、上海东方证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本单位承诺不会进行转让。

  如青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若青岛东证腾骎股权投资合伙企业(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业(有限合伙)、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本单位承诺不会进行转让。

  如新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承诺函》,主要承诺内容如下:

  “新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)已出具了《关于股份锁定的承诺函》,在其承诺的锁定期内,不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业(有限合伙)的股份/股权/合伙份额。

  在前述新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)承诺的锁定期期间内,就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)股份/股权/合伙份额,本人承诺不会进行转让。

  如新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的,本人同意新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)将自动续期至锁定期届满。

  若新余市渝智产业投资合伙企业(有限合伙)所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

  若未能履行本单位作出的上述承诺,本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

  序号 河南工融金投穿透后的合伙人 成立时间 是否存在其他对外投资 是否专为本次交易设立

  2 江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业(有限合伙)(2019年11月至2022年2月曾用名为江苏疌泉航天工融债转股投资基金(有限合伙)) 2019.11.04 是 否

  “本单位因本次交易而取得上市公司的股份时,如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月,则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

  本次发行结束后,本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本单位转让和交易上市公司股份将依